Cómo Reportar el Fraude de Valores ante la SEC: Guía Práctica Internacional

Introducción

Las personas en cualquier parte del mundo con información sobre fraude de valores o una violación de la Securities Exchange Act pueden denunciar ante la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) y potencialmente calificar para una recompensa sustancial.

Estas recompensas pagan entre el 10 % y el 30 % de las sanciones económicas recaudadas cuando información original conduce a una acción de cumplimiento exitosa.

El Programa de Denunciantes de la SEC fue creado por la Dodd-Frank Act tras el colapso económico mundial de 2008, y es uno de los programas más exitosos del mundo. Desde la creación del Programa de Denunciantes de la SEC en 2011, se ha otorgado un total de casi 2.000 millones de dólares a casi 400 denunciantes, una cifra que sigue creciendo cada año.

Estos pagos se financian en su totalidad con las sanciones económicas pagadas a la SEC por los infractores de la ley de valores, no con dinero de los inversores perjudicados.

El programa de denunciantes de la SEC está diseñado a nivel mundial. De hecho, han llegado denuncias de aproximadamente 130 países desde que comenzó el programa, y solo en el año fiscal 2025 la SEC recibió alrededor de 27.000 denuncias, con las cifras más altas del extranjero provenientes de Canadá, el Reino Unido, Italia, Alemania y China.

Continúe leyendo para conocer cómo los denunciantes internacionales pueden reportar fraude de valores ante la SEC y qué esperar antes, durante y después de la presentación.

Antes de comenzar: autoevaluación del denunciante de la SEC

Antes de tomar cualquier medida adicional, es importante mantener cualquier información en privado hasta que haya hablado con un abogado. Esto es especialmente crítico si vive en un país con protecciones débiles para los denunciantes o un historial de represalias contra quienes exponen la mala conducta.

A continuación se presentan los requisitos para un caso sólido ante la SEC:

• Información específica, creíble y oportuna sobre una posible violación de la ley federal de valores de los EE. UU.
• La certeza de que está reportando voluntariamente, antes de que cualquier investigación gubernamental sobre el asunto llegue a usted.
• Información original de su propio conocimiento o análisis independiente, no conocida previamente por la SEC.
• Una presentación realizada directamente ante la SEC mediante el Formulario TCR o a través de su portal en línea TCR; reportar solo ante otro organismo o los medios de comunicación no lo califica.
• Información que conduzca a una acción de cumplimiento exitosa con sanciones económicas superiores a 1 millón de dólares.
• Un abogado estadounidense si tiene la intención de presentar la denuncia de forma anónima; esto es obligatorio bajo las reglas de la SEC, no opcional.
• Conciencia del período de 120 días para presentar la denuncia ante la SEC si primero reportó internamente.
• Paciencia para un proceso plurianual, desde la denuncia hasta la investigación y la recompensa.

La mayor recompensa individual en la historia del programa alcanzó los 279 millones de dólares en 2023, y los propios informes financieros de la SEC muestran entre 218 y 654 millones de dólares en recompensas probables aún en trámite.

Abogados con conocimiento privilegiado

La red de International Whistleblower Advocates incluye a abogados detrás de algunos de los casos de denunciantes internacionales más significativos jamás presentados ante la SEC, y defensores que ayudaron a dar forma a las reglas.

Para los denunciantes internacionales, contar con un abogado estadounidense experimentado es fundamental. Presentar de forma anónima requiere un abogado con base en los EE. UU. que pueda ayudarlo a redactar una presentación bien preparada para ayudarlo a obtener el mayor porcentaje de recompensa posible dentro del rango del 10–30 %.

Si desea dar un paso al frente y buscar el mejor camino a seguir, le sugerimos contactar a nuestros abogados internacionales de fraude de valores para una consulta gratuita y confidencial.

Paso 1: Verificación de la elegibilidad

Como se indicó anteriormente, confirme que su información cumple con los criterios de elegibilidad de la SEC. Si no está seguro, consulte primero con un abogado de denunciantes experimentado para mayor claridad.

La SEC permite que cualquier persona, en cualquier parte del mundo, presente una denuncia; no necesita ser ciudadano estadounidense, vivir en los EE. UU., ni siquiera trabajar en la empresa que está denunciando. La SEC recibe denuncias de todo el mundo y trata a las fuentes extranjeras de la misma manera que a las nacionales.

Para ser elegible para una recompensa, su información debe cumplir los siguientes criterios:

• Voluntaria: debe dar un paso al frente por su cuenta antes de que la SEC, otro regulador, o cualquier autoridad federal estadounidense le dirija una solicitud o consulta sobre el mismo asunto a usted o a su representante.
• Original: la información se deriva de su conocimiento independiente o de su propio análisis, no de fuentes públicas, ni de algo que la SEC ya conozca.
• Presentada ante la SEC: presentar el Formulario TCR o una presentación a través del portal en línea TCR de la SEC, firmada bajo pena de perjurio, preserva sus derechos a una recompensa. Reportar únicamente ante su regulador local o la prensa no lo califica.
• Umbral de más de 1 millón de dólares cumplido: su denuncia debe abrir una nueva investigación, reabrir una cerrada, orientar una existente en una nueva dirección, o contribuir significativamente a una ya en curso, y las sanciones resultantes deben superar 1 millón de dólares.
• Individual o conjunta: puede presentar la denuncia solo o conjuntamente con otros, pero una empresa u organización no puede ser denunciante.

Estos son los requisitos básicos, pero no le garantizan una recompensa. Hay muchos otros factores que la SEC considera, que analizaremos a continuación.

Tipos de fraudes y violaciones a reportar:

La jurisdicción de la SEC cubre toda la gama de violaciones de la ley federal de valores de los EE. UU. Los ejemplos que el propio organismo destaca incluyen:

• Esquemas Ponzi y piramidales
• Uso de información privilegiada
• Manipulación del precio o volumen de un valor
• Robo o malversación de fondos
• Declaraciones falsas o engañosas de empresas e informes financieros
• Ofertas fraudulentas o no registradas
• Fraude vinculado a ofertas iniciales de monedas y criptomonedas

Para los denunciantes internacionales:

• Soborno a funcionarios extranjeros
• Pagos a funcionarios extranjeros

Estas violaciones de la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) ocurren fuera de los EE. UU. por definición, y están entre las denuncias más comunes y valiosas presentadas desde el extranjero.

De hecho, la SEC reconoce abiertamente que las violaciones «con elementos que ocurren en el extranjero» pueden generar un mayor interés de aplicación de la ley, porque son más difíciles de detectar y probar para el organismo sin la cooperación de un denunciante.

Cómo evitar «trampas» de elegibilidad

Un puñado de situaciones pueden socavar una reclamación que de otro modo sería sólida:

• La información cubierta por el privilegio abogado-cliente no califica como información original, así que descarte esto como prueba al autoevaluar su elegibilidad.
• Si usted es un funcionario o director que se enteró de la mala conducta a través de otra persona, o a través de los canales internos de reporte de la empresa, la información puede quedar excluida, aunque existen excepciones, así que no se descalifique a sí mismo antes de hablar con un abogado.
• Si reportó internamente en su empresa, el reloj está corriendo: presente la denuncia ante la SEC dentro de los 120 días, y el organismo le acredita su fecha original de reporte interno.

Recuerde: reportar internamente es opcional; puede acudir directamente a la SEC. Y para muchos denunciantes internacionales, particularmente aquellos en países donde los reportes internos se filtran, ese es el camino más seguro.

Paso 2: Comprenda cómo se calculan las recompensas

La SEC paga recompensas que oscilan entre el 10 % y el 30 % de las sanciones económicas recaudadas en una acción de cumplimiento exitosa. Si hay una presentación conjunta, la SEC dividirá la recompensa entre cada uno de los denunciantes, con porcentajes que varían según diversos factores.

Cada dólar proviene del Investor Protection Fund, financiado en su totalidad mediante las sanciones económicas pagadas a la SEC por los infractores de la ley de valores. No se toma nada de los inversores perjudicados, ni de los fondos de los contribuyentes.

¿Cómo decide la SEC dónde se ubica usted dentro del rango del 10–30 %?

Existe una presunción de la recompensa máxima del 30 % cuando la recompensa anticipada es de 5 millones de dólares o menos y no existen factores negativos; y dado que la mayoría de las recompensas se ubican dentro de este límite, muchos denunciantes con reclamaciones sólidas reciben el 30 % completo.

Para recompensas mayores, la Comisión pondera cuatro factores que pueden aumentar su porcentaje:

• Importancia de su información: este es el factor más crítico que determina el porcentaje de la recompensa, especialmente cuando más de un denunciante divide una recompensa y la SEC compara qué denuncia importó más, y quién presentó primero.
• Asistencia que brindó: ayudar al personal a descifrar transacciones complejas, identificar testigos y documentos clave, y respaldar el caso durante el litigio es un factor importante que puede ayudar a aumentar los porcentajes.
• Interés de aplicación de la ley: como lo expresa la SEC, el interés puede ser alto para violaciones «con elementos que ocurren en el extranjero, lo que puede dificultar que el personal de la Comisión los detecte o reúna pruebas sobre ellos sin la cooperación de un denunciante».
• Participación en el cumplimiento interno: reportar internamente nunca es obligatorio, pero hacerlo puede aumentar su porcentaje.

Y tres factores que pueden reducirlo:

• Retraso injustificado en el reporte: su recompensa puede reducirse si retrasa injustificadamente el reporte de la violación ante la SEC. Esperar puede costarle, por lo que se recomienda presentar su denuncia tan pronto como pueda.
• Culpabilidad: los denunciantes que estuvieron involucrados en la mala conducta pueden ver reducida su recompensa. Tenga en cuenta que las personas con información privilegiada culpables aún pueden recibir recompensas, solo que reducidas. En este tipo de casos, es mejor hablar primero con un abogado de denunciantes.
• Interferencia con los sistemas internos de cumplimiento: engañar a su departamento de cumplimiento, como al hacer declaraciones falsas, también puede reducir el monto del porcentaje bajo el programa.

Acciones relacionadas: recompensas «adicionales»

Bajo el programa de la SEC, si su información conduce a una acción de cumplimiento exitosa por parte de otras autoridades, puede ser elegible para una recompensa adicional. La advertencia es que primero debe calificar para una recompensa bajo la propia acción de la SEC.

Para los denunciantes internacionales que reportan fraude y violaciones transfronterizas —donde el DOJ frecuentemente lleva un caso penal junto con el caso civil de la SEC, especialmente en asuntos de la FCPA—, las acciones relacionadas pueden multiplicar significativamente el valor de una sola denuncia.

Paso 3: Contrate a un abogado estadounidense experimentado

Si usted es un denunciante internacional que busca presentar una denuncia anónima, debe contratar a un abogado con base en los EE. UU.; esto es requerido por la SEC. En otras palabras, la SEC permite presentaciones de denuncias anónimas, pero para ser elegible para una recompensa, un denunciante anónimo debe estar representado por un abogado, quien presenta la denuncia en su nombre.

Incluso si opta por presentar la denuncia con su propio nombre, el organismo tiene una sólida reputación de proteger su identidad en la máxima medida posible, incluso bajo una solicitud de la FOIA. Sin embargo, para procesar su denuncia, su identidad puede utilizarse en procedimientos administrativos o judiciales, o puede revelarse en documentos, como cuando se comparte con otras entidades gubernamentales o reguladoras.

Tenga en cuenta que sus derechos como denunciante internacional bajo la FCPA existen, pero pueden ser difíciles de hacer cumplir si se encuentra en otro país.

Notificación constructiva

En el momento en que contrata a un abogado, comienza a correr un plazo que quizás no conozca: debe presentar un Formulario TCR dentro de los 30 días posteriores a la presentación de su información a la Comisión, o dentro de los 30 días de conocer el requisito del Formulario TCR.

Usted queda bajo «notificación constructiva» de ese requisito en el momento en que está representado por un abogado. Un abogado de denunciantes experimentado construye la presentación en torno a este plazo. Uno inexperto puede no saber que existe, razón por la cual «abogado estadounidense» debería en realidad significar «abogado estadounidense que ejerce ante la oficina de denunciantes de la SEC».

Representación internacional

La admisión, la revisión de documentos, la redacción y la presentación pueden ser manejadas de forma remota por su abogado; no necesita viajar a los EE. UU. a menos que su abogado lo considere necesario.

Las firmas de denunciantes de renombre, como IWA, trabajan bajo un esquema de contingencia, lo que significa que no hay honorarios por adelantado. Su abogado recibe un porcentaje de una recompensa si usted gana una, por lo que contratar a un abogado no cuesta nada de su bolsillo, sin importar dónde resida.

Si busca al mejor abogado internacional de denunciantes del mundo para casos de fraude de valores y violaciones, no busque más allá de IWA. Nuestro equipo está formado por ex comisionados de la SEC y líderes de cumplimiento con una comprensión completa de la ley de valores. Contáctenos hoy mismo para una consulta gratuita y confidencial.

Paso 4: Reunir pruebas, lícitamente

Bajo el programa de denunciantes de la SEC, los denunciantes internacionales deben proporcionar información creíble, original y oportuna para calificar para una recompensa. La SEC establece que el mejor tipo de información identifica a la persona u organización involucrada, señala transacciones fraudulentas, o hace referencia a materiales no públicos que evidencian el fraude.

Cómo reúne las pruebas es igualmente importante. Los denunciantes quedarán inmediatamente descalificados y se les negará la representación si se descubre que obtuvieron información mediante piratería informática o accediendo a información cuyo acceso está restringido de otra manera. A continuación se presenta una visión más amplia de lo que puede hacer o deshacer su caso.

Qué pruebas fortalecen su presentación

• Documentos que muestran la mecánica del esquema
• Nombres y roles de las personas involucradas
• Fechas y montos de transacciones específicas
• La ubicación donde se pueden encontrar registros adicionales

Recuerde, del Paso 2, que la asistencia al personal —ayudar a descifrar transacciones complejas, identificar testigos clave, documentos y otras fuentes de información— puede aumentar directamente el porcentaje de su recompensa.

Qué puede perjudicarlo

• Materiales privilegiados: la información sujeta al privilegio abogado-cliente queda excluida de la definición de información original.
• Recopilación ilícita: acceder a sistemas o registros a los que no tiene derecho de acceso puede exponerlo a responsabilidad penal en su país de origen.
• Leyes locales de datos y secreto. Muchos países restringen el movimiento de datos personales o registros comerciales a través de fronteras, desde el RGPD de la UE hasta las leyes de secreto bancario y las leyes de bloqueo en otros lugares.

Proteja su identidad

A continuación se presentan consejos que nuestros abogados de denunciantes y expertos en ciberseguridad han desarrollado a lo largo de tres décadas representando y protegiendo a denunciantes:

• Use un dispositivo personal: incluso al realizar investigaciones, debe hacerlo en un dispositivo y red que no sean del trabajo. Nunca use su correo electrónico laboral, teléfono, o dispositivo de la empresa para contactar a los abogados o a la SEC.
• Evite la nube y el correo electrónico: si la información que tiene está en los sistemas de la empresa, no la reenvíe por correo electrónico ni a la nube. En su lugar, use una memoria USB para transferir información a su dispositivo personal.
• Guarde silencio: no le cuente a nadie sobre la información que ha obtenido ni sobre su decisión de presentar información a la SEC; el silencio y la paciencia son las cualidades más importantes de una denuncia exitosa.

Haga copias de absolutamente todo y guárdelas en un lugar seguro. Si tiene documentos en distintos idiomas, pueden traducirse de forma independiente o con la ayuda de su abogado. Evite a toda costa traducir usando IA.

Paso 5: Presente su denuncia ante la SEC

Con sus pruebas en mano, ahora está listo para presentar una denuncia oficial ante la SEC utilizando el portal en línea de Denuncias, Quejas y Referencias («TCR»).

Quienes presentan a través del portal reciben una confirmación inmediata de su presentación junto con un número de confirmación, y la denuncia se registra automáticamente para su revisión. Esto es especialmente importante para quienes enfrentan un plazo ajustado de presentación, y es lo que la SEC prefiere.

Recuerde, los denunciantes anónimos deben contratar a un abogado que presente la denuncia en su nombre.

Si opta por presentar la denuncia de forma anónima, su abogado la presenta en su nombre y completa la certificación de abogado requerida, y usted le proporciona a su abogado un Formulario TCR completo firmado bajo pena de perjurio en el momento de la presentación.

Tenga en cuenta que si envió un correo electrónico o una carta a la SEC antes de presentar el TCR, tiene 30 días para presentar el TCR oficial, según lo requerido. No cumplir con la regla de los 30 días puede resultar en la desestimación inmediata de su caso.

Qué sucede a continuación

Cada denuncia es revisada por la División de Cumplimiento de la SEC, donde la Office of Market Intelligence identifica las presentaciones con información de alta calidad y asigna las más sólidas a una de las once oficinas regionales de la SEC, a una unidad especializada, o a un grupo de Cumplimiento en la sede central. Las denuncias relacionadas con una investigación existente se dirigen al personal que ya está trabajando en el asunto.

Una vez que ha realizado su presentación, no espere recibir noticias durante un tiempo. La SEC realiza investigaciones de forma confidencial y generalmente no comentará si ha abierto una investigación o el estado de una. El propio organismo reconoce que esto puede ser frustrante, pero protege la investigación y a todos los involucrados, incluido usted.

La falta de noticias no significa que su denuncia no haya llegado a ningún lado.

Si más adelante encuentra información nueva, puede complementar su denuncia a través del portal, haciendo referencia a su número de presentación TCR original, o directamente al personal de Cumplimiento si ya está trabajando con ellos. Los casos sólidos a menudo se construyen precisamente a través de este tipo de cooperación continua, que (según el Paso 2) es también lo que impulsa al alza los porcentajes de recompensa.

Paso 6: Vigile una Acción Cubierta y solicite su recompensa

Es importante saber desde el principio que la SEC no paga automáticamente la recompensa cuando el caso tiene éxito.

Cuando una acción de cumplimiento de la SEC resulta en sanciones superiores a 1 millón de dólares, el organismo publica un Aviso de Acción Cubierta («NoCA») en su sitio web. Generalmente se publican al final de cada mes, para que quienes crean que su información se utilizó en la investigación puedan solicitar.

Sitio web de Avisos de Acción Cubierta («NoCA»): https://www.sec.gov/enforcement-litigation/whistleblower-program/whistleblower-program-notices-covered-action

Puede registrarse para recibir alertas por correo electrónico que se activan cada vez que se actualiza la lista de NoCA, pero en la práctica, esta es una tarea que gestiona su abogado. Una firma que da seguimiento a su asunto monitorea las publicaciones, las coteja con su denuncia, y presenta la solicitud a tiempo. Para un denunciante a nueve husos horarios de Washington, ese monitoreo es una de las cosas más concretas que un abogado estadounidense hace por usted.

El plazo de 90 días es inflexible

Una vez publicado el NoCA correspondiente, debe presentar el Formulario WB-APP ante la Office of the Whistleblower dentro de los 90 días calendario. No puede perder este plazo, ya que no hay una segunda oportunidad para reclamar la recompensa. También es importante saber que la solicitud es más que una formalidad. La SEC espera que usted exponga su caso dentro de ella:

• Identificación correcta: identifique la Acción Cubierta específica —nombre y número de aviso— o su solicitud puede considerarse deficiente.
• Aborde los problemas fácticos directamente: si es funcionario o director, explique por qué la exclusión no aplica; si retrasó el reporte, explique las circunstancias; si tuvo algún papel en la mala conducta, aborde plenamente su participación.
• Presente todo dentro del plazo: después de este punto, las presentaciones complementarias quedan excluidas de consideración; los 90 días son su única oportunidad de incluir todo lo relevante para su reclamación.

Para acciones relacionadas, usted reclama en el mismo Formulario WB-APP si ya se ha emitido una orden final; si la acción relacionada concluye más tarde, presenta la solicitud dentro de los 90 días de su orden final.

Qué sucede después de presentar el Formulario WB-APP

El personal de Revisión de Reclamaciones emite una determinación preliminar recomendando que su reclamación sea aprobada o denegada, y, si se aprueba, en qué porcentaje. Asegúrese de revisar los factores positivos y negativos de la recompensa del Paso 2 anterior.

Si cree que su decisión fue incorrecta, puede solicitar una reconsideración dentro de los 60 días. Si la Comisión finalmente deniega su reclamación, puede apelar ante un U.S. Court of Appeals dentro de los 30 días; pero si se le otorga una recompensa de entre el 10 % y el 30 % determinada bajo los factores correspondientes, esa decisión no es apelable.

No recibirá actualizaciones de estado mientras su solicitud esté pendiente, y las reclamaciones pueden no evaluarse hasta que se resuelvan todas las apelaciones. Esto puede tardar algún tiempo, así que evite presentar solicitudes de recompensa repetidas o frívolas; presentar tres o más reclamaciones frívolas puede resultar en una prohibición permanente del programa.

Solicite cuando su denuncia se conecte genuinamente con la acción, y deje que su abogado tome esa decisión junto con usted.

¿Cuánto tiempo toma el proceso?

La SEC no publica un cronograma oficial. Sin embargo, el cronograma típico que hemos encontrado abarca tres etapas, cada una con su propio plazo:

1. Investigación (a menudo 2–4 años): después de presentar su denuncia, la SEC investiga de forma confidencial y no comentará sobre su estado. El silencio es normal.
2. Cumplimiento y el NoCA: si la acción tiene éxito con sanciones superiores a 1 millón de dólares, se publica el Aviso de Acción Cubierta, y se abre su plazo de 90 días para la solicitud.
3. Revisión de la recompensa (1–2+ años): las reclamaciones pueden no evaluarse hasta que se resuelvan todas las apelaciones en el caso subyacente, y luego pasan por la determinación preliminar, cualquier reconsideración, y una orden final antes del pago.

De principio a fin, es común que transcurran entre cuatro y seis años desde la denuncia hasta el pago; a veces más, ocasionalmente más rápido cuando una denuncia se integra a una investigación activa.

¡Contacte hoy mismo a los abogados de denunciantes de la SEC de IWA!

Si tiene información sobre fraude de valores que afecta a los mercados estadounidenses, no tiene que manejar el proceso de la SEC —ni sopesar los riesgos de dar un paso al frente desde el extranjero— por su cuenta.

Una consulta gratuita y confidencial tiene sentido si usted es:

• Un ciudadano no estadounidense o residente extranjero con pruebas de fraude de valores, soborno en el extranjero (FCPA), u otras violaciones que involucren a una empresa que cotiza en los EE. UU. o registrada ante la SEC
• Un empleado, ex empleado, ejecutivo, o profesional de cumplimiento que no está seguro de si le aplican las exclusiones de elegibilidad
• Alguien que ya ha reportado internamente, y necesita actuar dentro del plazo de 120 días
• Considerando presentar la denuncia de forma anónima, lo cual requiere un abogado estadounidense bajo las reglas de la SEC

Todo lo que comparta está protegido por el privilegio abogado-cliente, presente o no la denuncia finalmente.